Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) 27 lutego 2025 r. wydał wyrok w sprawie C-277/24 (Adjak), który umożliwia zmianę zasady odpowiedzialności członków zarządu za zaległości podatkowe spółek. Zgodnie z tym wyrokiem, członkowie zarządu będą mieli prawo skutecznie kwestionować decyzje podatkowe wydane wobec spółki, gdy nie mogli brać udziału przy jej wydaniu.
NA CZYM POLEGAŁ PROBLEM?
Zgodnie z obowiązującymi w Polsce przepisami, członkowie zarządu spółki odpowiadają solidarnie za zaległości podatkowe, które powstały w trakcie ich kadencji. Odpowiedzialność ta występuje, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna, a zarząd nie złożył w terminie wniosku o ogłoszenie upadłości.
Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu zwrócił uwagę na problem braku możliwości kwestionowania przez członków zarządu ustaleń dokonanych wobec spółki w postępowaniu wymiarowym, kierując pytania prejudycjalne do TSUE. Sąd podkreślił, że decyzje te są automatycznie traktowane jako wiążące rozstrzygnięcie kwestii, zanim sprawa trafi do sądu w postępowaniu o odpowiedzialność solidarną, co budzi wątpliwości co do przestrzegania zasad sprawiedliwego procesu.
WYROK TSUE
Zgodnie z wyrokiem TSUE, przepisy unijne nie sprzeciwiają się krajowym regulacjom, które uniemożliwiają osobie trzeciej, odpowiedzialnej solidarnie za zobowiązanie podatkowe osoby prawnej, by była stroną postępowania prowadzonego przeciwko tej osobie prawnej w celu ustalenia jej zobowiązania. Niemniej jednak, osoba ta powinna mieć możliwość skutecznego podważenia ustaleń faktycznych i kwalifikacji prawnych dokonanych przez organ podatkowy w ramach pierwszego postępowania, a także mieć dostęp do akt postępowania, z poszanowaniem praw osoby prawnej lub innych osób trzecich. Pytanie prejudycjalne w tej sprawie skierował Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu, który zwrócił uwagę na problem braku możliwości skutecznej obrony członka zarządu w kwestii istnienia zobowiązania podatkowego.
Nowe podejście oznacza, że członkowie zarządu nie będą już „automatycznie” odpowiedzialni za decyzje podatkowe wydane spółce, zyskując prawo do kwestionowania podstawy prawnej i wysokości zobowiązania podatkowego. Będą również mogli przedstawiać własne dowody i argumenty oraz uzyskać wgląd w dokumentację, na podstawie której wydano decyzję podatkową wobec spółki.
Wyrok TSUE stanowi korzystną podstawę do wznowienia postępowań, dając byłym członkom zarządu realną możliwość obrony przed przenoszeniem na nich długów podatkowych firmy, którą zarządzali. Zgodnie z wytycznymi TSUE, członkowie zarządu powinni mieć prawo kwestionowania nie tylko formalnych przesłanek swojej odpowiedzialności, ale także rzeczywistej wysokości zobowiązania podatkowego spółki.
Link do wyroku TSUE
https://curia.europa.eu/juris/document/document.jsf?text=&docid=295853&pageIndex=0&doclang=pl&mode=lst&dir=&occ=first&part=1&cid=19912686
Michał Wojtas - wspólnik, doradca podatkowy, doradca sukcesyjny
Wróć